一家濒于退市的日本上市公司在短短一年内通过置入中资业务，并借助中国智能电网概念，股价一飞冲天

　　□ 本刊记者 张伯玲 特约东京记者 田原真司 | 文

　　在北京市朝阳区的观湖国际9层，电梯前面挂着一个“北京诚信能环科技”的大牌子。隔着前台能够看到空旷的办公室里只有寥寥几个工作人员。

　　正是这家不起眼的公司，在今年7月宣布进入了“智能电网”领域并获得两个重要订单。而这一智能电网概念及之前的一系列资本运作推动其控股母公司——在日本大阪证券交易所上市的图像处理软件公司Celartem Technology（大阪交易所代码：4330，下称Celartem）股价暴涨，从2009年2月的4480日元（359.59元）最高涨至149900日元（12032.14元），上涨近33倍。

　　而Celartem在一年前还是一家连续七年财务赤字、濒于退市的日本公司。2009年6月起，通过一系列收购安排，公司在短短一年内置入中资业务，变身为中国概念股；同时借助于中国智能电网订单的概念，股价一飞冲天。

　　然而，由于日本证券交易所严格限制借壳上市交易，一旦发现借壳上市公司改变了壳公司的主营业务将要求退市，因此，诚信能环至今仍对外否认借壳Celartem登陆日本资本市场。至于其注入的中资业务是否名副其实，其声称将给公司开拓美好前景的“智能电网”又是否像它给投资者宣传的一样诱人？这家跨国运营的企业正受到日本记者和分析师的强烈质疑。

　　借壳登陆大阪交易所

　　诚信能环在2009年以前与日本资本市场并无交集。根据公开资料，诚信能环成立于2004年，注册资本7000万元，主要经营节能管理、电力行业系统管理、企业辅助决策、IT服务管理等领域的信息化产品的开发与服务，是一家典型的国内企业。

　　Celartem于2001年12月在大阪证券交易所的Hercules市场（相当于创业板）上市。它以图像处理技术为卖点，当时被称作“IT风投的明星”。然而，上市后，Celartem连续七年财务赤字，股价不断暴跌。到2009年2月，Celartem市值下跌至市场规定的最低标准，股价仅4480日元（359.59元），濒于退市边缘。

　　于是，时任Celartem董事长的池田修找到此前在Celartem工作过的日籍华人宫永浩明，想利用宫永浩明的中国人脉关系帮助解决企业困境。

　　宫永浩明于2000年进入Celartem，2002年生病辞职。2006年9月，宫永浩明加入中国博奇环保科技（控股）有限公司（东京交易所代码：1412，下称中国博奇）任高级副总裁，并担任驻日代表。中国博奇于2007年8月成为第一个在东京证券交易所上市的中国企业。

　　随后，宫永浩明通过时任中国博奇CEO白云峰介绍，向Celartem引入了两位中国投资者——赵广隆和庄莹。

　　2009年6月1日，Celartem宣布，两家在英属维尔京群岛注册的基金公司——Wealth Chime Industrial（下称WCI）和New Light Group（下称NLG）分别投资6000万日元（约481.76万元），收购Celartem共16.62％股权。WCI的所有者为赵广隆，庄莹则拥有NLG。

　　与诚信能环董事长于文革一样，赵广隆、庄莹和白云峰均曾任职北京电力系统。庄莹同时是诚信能环顾问。据公开资料，庄莹在2009年6月曾以诚信能环副总裁头衔在北京环境论坛上演讲。

　　2009年11月13日，Celartem宣布收购诚信能环，收购金额为15亿日元（约1.2亿元）。为了筹措收购资金，Celartem又宣布增发，WCI收购了此次发行的全部新股。上述交易完成后，WCI拥有Celartem49.56％股权，NLG的股权则被稀释到4.56％。在宣布收购当天的2009年11月13日，Celartem收于18300日元（约合1471.79元），其股价较2009年年初已上涨300％。

　　此后，诚信能环董事长于文革、总经理王晖以及董事蔡静伟宣布就任Celartem的董事，Celartem的全职董事有六位，除上述三位，宫永浩明也是董事之一，而担任社外董事的东京大学名誉教授高桥满也是由中国博奇的白云峰介绍的；Celartem的社长池田修则就任诚信能环的董事。由于WCI和NLG两家股东合并股权已经达到54.12％，实质上，Celartem相当于已被中方控股收购。诚信能环则借此实现了在日本资本市场的上市。

　　然而，双方均竭力回避借壳上市一说。Celartem在接受日本记者采访时否认借壳上市，也否认两家中国系基金和北京诚信能环有密切关系。根据日本证券交易所的规定，交易所每三年对公司进行审核，如果公司在收购交易后主营业务发生变更，将被要求退市。而对于被日本公司收购一事，诚信能环在官方网站上如此表述：“与日本企业成功合作，为公司信息业务和节能业务的持续快速发展奠定了坚实基础。 ”

　　在收购诚信能环后，Celartem的业绩有了明显提升。截至2010年3月31日的第一季度，Celartem从去年同期的亏损5.29亿日元（约4252.27万元）一举扭亏，盈利2.05亿日元（约1647.21万元人民币）。而8月6日该公司发表的2010年年报更显示，公司合并销售额34.61亿日元（约2.78亿元），其中50％来自北京诚信能环科技；合并营业利润5.71亿日元（约4584万元），其中70％来自北京诚信能环科技。

　　智能电网概念雄起

　　在收购中国公司后，Celartem开始瞄准中国市场。Celartem看好中国正在积极引进和实施的智能电网业务，因此提出要在智能电网普及前投身其中，争取先发优势。

　　2010年3月26日，Celartem宣布进入智能电网。公司先是在2009年10月20日斥资100万美元（约680.27万元）设立全资子公司北京科信能环（北京）科技有限公司（下称科信能环），主要面向中国国内的火电站、炼钢厂推行大型节能业务，并发展智能电网业务，于文革担任科信能环董事长。然后，科信能环和诚信能环通过排他性的服务合同互相绑定。

　　Celartem为何要进行这样曲折的安排，原因尚不得而知。无论如何，Celartem宣布进入中国智能电网业务后，股价不断上涨。在短短两周内，Celartem股价从44300日元（约3563.7元），涨至4月9日的89200日元（7175.67元），上涨101.35％。

　　7月16日，Celartem再次宣布，诚信能环与北京市民政局住宅合作社（下称住宅合作社）以及北京中弘投资有限公司（下称中弘投资），签订了有关在北京市内“建设地区智能电网”的合约。据介绍，诚信能环将承担住宅合作社开发的大兴区“智能小区”——大兴御园住宅（第一期项目、建筑面积33万平方米）中的开关站（开闭所）一基、6个变电设施（合计10860kVA），区域内的配电自动化以及信息监控系统等智能电网建设。交易金额为3816万元（约合4.93亿日元）。

　　诚信能环与中弘投资的合作项目则是北京市朝阳区东CBD商业设施、住宅设施（合计建筑面积32.6万平方米）中的开关站（开闭所）一基、5个变电设施（合计容量10000kVA）、区域内配电自动化、信息监控系统等智能电网建设，交易金额为4062万元（约合5.24亿日元）。

　　在宣布获得订单后的两周时间，Celartem的股价从7月16日的106500日元（约合8574.46元）涨至8月3日的149900日元（约合12058.66元），上涨28.95％。

　　如此订单

　　中国从2009年就开始大力推行智能电网试点。当年5月21日，在北京举行的“2009特高压输电技术国际会议”上，国家电网总经理刘振亚首次提出“一特四大”的坚强智能电网战略；即通过建设1000千伏交流和±800千伏直流构成的特高压电网，促进大煤电、大水电、大核电、大型可再生能源基地的集约化开发，进而发展以信息化、数字化、自动化、互动化为特征的坚强智能电网。国家电网公司智能电网部主任王益民透露，今年智能电网在电网总投资中占比不到10％，相当于不到250亿元。

　　2009年8月，国家电网确定了九个项目作为第一批试点工程。2010年，国家电网又推行了12个第二批试点工程，其中包括智能用电小区/楼宇、信息平台及安全和电力光纤到户等。所谓智能小区，即通过建立电网公司与电力用户的双向互动渠道，实现对家用电器用电信息的采集和控制，完成分布式能源的科学利用，辅助水、气表自动抄收，以及小区安防、增值服务等。

　　那么，诚信能环订单是否已经被纳入国家电网“智能电网”的试点呢？

　　诚信能环宣布的订单之一是大兴御园小区，全称为首座御园小区，是以住宅合作社为组织机构，泰益德集团投资实施的集资合作建房项目。

　　“我们好几年没有开发房地产。”住宅合作社办公室一位工作人员告诉本刊记者，现在合作社只负责管理和维修此前所建住宅。“我们没听说过我们管理的小区中有智能小区。”

　　对于是否在首座御园项目上与诚信能环有合作，住宅合作社办公室以及财务室的工作人员均表示没有听说过此事。“所有开发由泰益德集团投资实施”。

　　泰益德策划部一位负责人则在接受本刊记者采访时坦承，首座御园项目只是广泛意义上的智能化小区。“现在住宅开发中，都会有一些智能的地方，比如只要有楼宇对讲、有监控系统就是广义上的智能化小区，但还达不到目前国家电网正在建设的真正意义上的智能化程度。”

　　中弘投资一位高管也向本刊记者透露，目前中弘投资旗下的住宅和商业楼宇也仅仅是广泛意义上的智能化，“我们还没有达到国家电网的要求”。

　　国家电网公司旗下主要负责智能化小区实施建设的国网信通公司总经理刘建明告诉本刊记者，现在北京属于智能化的小区有丰台的莲香园小区、阜成路95号院、顺义的华中园小区，“我们还计划在宣武推广智能小区”。首座御园和中弘投资旗下的物业显然不在其列。

　　投资银行的一位资深电力分析师认为，诚信能环在国家电网的智能招标中直接中标的可能性不大，他们进入智能电网的一种可能模式是“在其他企业获得智能电网的合同后，诚信能环通过软件开发或技术协助参与”。

　　在日本，针对Celartem一系列收购交易和智能电网业务真实性的怀疑才刚刚开始。在Celartem8月6日召开的业绩发布会上，日本记者问：“公司号称在北京的分公司有300多人，但现场却只有几个人，另外那300人去哪里了？”这个问题没有得到回答。

　　本刊记者随后提出100％外资的科信能环和诚信能环能否进入中国“智能电网”业务的质疑，公司总经理池田修表示，目前能否获得政府的许可证还不太清楚。Celartem的股价随后暴跌了30％左右。