把日本公司卖到中国来？

　　“我们正在积极探寻其中的可能性。”中信资本董事赵涵曦说，鸣海制陶株式会社很可能会首吃螃蟹。这家日本有名的骨瓷餐具制造商，据说正在接触国内的潜在买家。

　　这两年热热闹闹的海外并购热潮中，中国人买下美国汽车企业、属意于欧洲的奢侈品牌，而作为“技术、质量和精细化”代名词的日本产品，“在改造过后”对国人也极有吸引力。“在一些特定领域，这个世界上只有日本人能教我们。”国内一家百亿量级的PE基金人士说。

　　对中信资本而言，这是前所未有的机会。“为所投公司寻求中国国内退出可能性”因此也成了赵涵曦和她的团队的新任务。这位中信资本的董事负责其海外基金的投资，“在日本IPO、卖给日本公司”是中信资本在日本所投公司的“传统归宿”。

　　尽管仍“比较慢”，中信资本日本投资基金去年募集了第二期；其历史上的四五起控股型收购也都并未引起日本国内的反弹。

　　为何一家刚刚涉足PE的新兴基金能够成功出海？为何其能在PE林立的美国，尤其是对PE高度警惕的日本市场都能打开局面？

　　“首先得益于中信集团在日本的良好声誉。”中信资本首席执行官张懿宸指出，中信集团从1983年起就通过发“武士债”而进入日本市场，“从没有违约纪录”带来了良好的品牌效应。启用纯日方团队也被认为是重要原因，其在日本启用了9人的日方团队，国内则还有4人打配合。“最后一点则是投资策略。”张懿宸说，“我们不做恶意并购。”从1990年代末到2006年以钢铁基金为代表的西方并购基金横行日本市场，日本人迄今对这些基金翻手为云覆手为雨的恶意收购行为记忆犹新。

　　“中国故事”

　　历史总是在循环往复。

　　今年6月，中信资本成功把Higashiyama Film公司63%的股权收入囊中。这家东交所创业板(JASDAQ)的上市公司，其业务是为诸如手机的触摸屏提供镀膜技术，“全世界只有两三家企业可以做”。但这么一个有技术壁垒的上市公司被收购，却并未在媒体上掀起轩然大波。

　　中信资本团队已经熟悉市场的这种“低调”，包括对鸣海制陶在内的收购情况都大致如此。2006年8月对鸣海制陶的收购，中信资本在其中的股份占到了90%。尽管只是家制造企业，1946年成立的鸣海制陶在日本却有很高的知名度，其高端骨瓷产品在质量、工艺、原料以及设计上都独树一帜，是包括Four Seasons， Ritz-Carlton等众多全球顶级奢华酒店指定使用的餐具品牌，并为日本皇室特供餐具。能达成这笔交易，张懿宸在诸多场合都认为“某种程度上是一种光荣”。

　　那么，缘何中信资本能够吸引鸣海制陶？“我们一直强调的是，中信资本能帮它们进入中国市场。”赵涵曦说。其所在的机构驻扎在中国的团队就要从“中国视角”验证潜在目标公司有没有可能进中国？“在DD阶段还要反复验证可行的中国战略。”赵涵曦说。

　　鸣海制陶的管理层当时已经清楚地意识到，中国在未来会是其最大的一个增长点，但他们对这个一衣带水的“邻邦市场”却一筹莫展，当时中国业务在其整体中只占非常小的一块，“只有一两个人驻扎中国”。由于其内部的运作效率，使得鸣海制陶的资产价值远远未被发掘。

　　虽然策略与在日本不同，中信资本在美国实行的是“跟投政策”，但如果合作伙伴推荐的企业“讲不出中国故事”：既不能把产品卖到中国也不可能借力中国削减成本，“这样的项目我们就不会做。”张懿宸说。

　　在日本亦然，如果没有了“中国故事”，对中信资本而言，“吸引力就降低了”。当初参股Pokka，中信资本“希望能够在中国做点事情”。此前这家以自动售卖机为主要销售渠道的罐装咖啡企业，毛利率高达60%，但净利润率却只有4%；其中原因就是中间环节过多。在“日本价值提升空间非常高”的情况下，公司的高管层很容易就把重点放到了内部重整，投资后砍掉了一部分中间环节，这家公司的净利润就一下子蹿高。

　　中信资本目前已经出售了其所持有的40%的Pokka股权。尽管这笔生意已经使得中信资本获利不少，但中信资本仍然在和其投资伙伴一起为Pokka在中国的商业模式和市场拓展想办法。

　　“渐进式变革”

　　“在我们所有的投资案中，我们的出价都不是最高的。”张懿宸说。

　　在Higashiyama Film引入投资人时，它在JASDAQ的股价超过每股800日元；但最后其和中信资本达成的交易价格却只有600多日元一股。当时实际上有其他基金愿意出更高的价格，但Higashiyama Film的创始人还是决定和中信资本谈。

　　同样的情况也发生在对鸣海制陶的收购上。2006年的这笔投资案，中信资本是与鸣海制陶的管理层合作进行MBO。虽然此后中信资本处于绝对控股地位，但公司仍由现任管理层经营管理，所有职员也继续留任。这种手法事实上频频出现在中信的日本投资案中，其也协助了Pokka、信升国际，伸和精工(Shinwa Seiko) 以及最近的Higashiyama Film完成管理层收购。

　　“只有理解了东方文化才可能了解企业主的这种意愿。”张懿宸说。在中信资本接触的大多数日本企业都提出了一个“和中国很像的要求”：他们要求照顾管理层，“管理层也希望能和投资人一起发展”；他们也要求能对员工好。而在日本这样一个相对封闭，无论是语言、文化等都自成一格的经济体中，“未来企业做事情也还是得靠当地的管理团队”。这就决定了西方主流的“买下公司、炒掉原有管理层”这种PE做法不可行。

　　“拿到一个投资，我们的第一招就是稳定住大后方。”赵涵曦说，即使其日本本土在内部有很大的改进空间也暂时不动，“先帮他们把中国的增量做出来。”有了data back up，经过一段时间建立起来信任了，再慢慢地“施加影响力”。

　　以鸣海制陶为例，在经过4年的投资后，“现在再考虑换掉CEO对其整体团队的影响就不会很大”。实际上中信资本也确实在考虑重构鸣海制陶在中国的团队，“把原来的日本人换成有经验、懂行的中国团队，最终实现本地化”。理由很简单，一个日本人无论怎样都不会如中国人了解中国市场。

　　或许是因为业绩不尽如人意。“日本人虽然做东西很精细，但做决策非常慢。”接近鸣海制陶人士说，其总部总是派日本人来中国，“结果很久都搞不清状况，他整天忙于向上汇报、对下又不放手”。尽管也下了大功夫，中国业绩也有增长，“但还是离投资人的要求比较远。”上述人士说。

　　这种“慢”却是其早期必须忍耐的，赵涵曦也坦承“沟通时间比较长”。为了建立信任，“我们的同事在投资后的第一年，每周有4天以上都蹲在鸣海制陶”，赵涵曦说：帮助他们了解中国市场、说服管理层作出相应的变革，现在也维持在每周2天左右。

　　“用增长说话”

　　“从收购完到现在，鸣海制陶的中国业绩已经增长了3-4倍。”赵涵曦说。这种高速增长，或许正是说服鸣海制陶接受来自中国收购方最好的理由。

　　“我们在为其建立起中国的商业模式上帮了一些忙。”张懿宸随手拿起了面前的一个茶杯，“比如香格里拉等高端酒店中很多现在用的都是鸣海的瓷器。”其团队把这个策略称之为“寻找传统合作伙伴”，像港龙、国泰航空以及中信系旗下的企业，以及诸如上海和平饭店这类星级酒店以及高端餐厅，都是中信资本策划甚至是帮忙牵线搭桥找到的渠道。

　　执行还是要公司自己去做，“我们的主要工作是说服。”赵涵曦说，尽管其前期先要帮企业找到“发展的思路”，与企业就销售战略达成一致。其日本团队负责支持公司作出的决策，而她所在的中国团队则着眼于帮助其“实现中国价值”。

　　但即使是这些相对简单的拓展，鸣海在国内已经需要借力中信资本颇多。此前鸣海制陶在国内推出了水晶系列的玻璃餐具，却因此遭遇了投诉，有顾客认为其“将水晶玻璃说成水晶”而误导消费者。对中国消费环境、法律不太了解的鸣海团队，“就不知道该怎么处理这件事情”。“不仅是诸如此类的法律事务，实际上包括人事招聘中的劳动合同起草等等工作我们都要介入，给予指导性的意见。”赵涵曦说。

　　而现在之所以要替换中国团队，就是因为下一步的关键是开拓零售渠道，“这不是简单雇几个人就能解决的问题，而是一整套的体系”。鸣海从日本派来的人始终没能理顺其中的关系，但中国的零售市场尤其是高端奢侈品的消费市场，“坐在名古屋的那些人也没法了解”，因此其在国内只是“跟着崇光、伊势丹开柜台”，其他包括本地高端百货公司等销售路径几乎都没有涉及，更别提自建连锁店了。

　　赵涵曦和她的团队因此还要帮鸣海解决“要进哪些城市、进怎样的销售渠道”，以及如何提升单店销售以及开拓团购渠道这样的问题。

　　如今中信资本虽然已经有能力“施加压力”，但却只能慢慢来，“因为没有足够的人才。”张懿宸认为，这个问题是导致诸如美津浓这样的企业最后淹没于阿迪达斯、耐克甚至中国的后起之秀中。一则在中国市场找到“通日文、能和跨国公司沟通的人才非常少”，而日本“按部就班”的企业制度也很难快速培养人才：最好的人才不会待在日本公司，留在那的人又没有太多机会锻炼。