现代日本上市公司已经既没有财阀式的金字塔持股结构，也很少采用系列企业式的交叉持股结构，而是股权分散、公众持股，很少有母公司和控制性股东存在。董监事会，特别是外部董监事和独立董监事成了日本公司的重要控制机制。

第一大股东持股比例很低

从股权结构上看，日本上市公司已经与英美公司无异，股权高度分散，很少有掌握公司控制权的第一大股东存在。据东京证券交易所《东证上市公司治理白皮书2015》，截至2014年7月14日的全部3114家上市公司中，只有9.0%的公司第一大股东持股比例在50%以上，高达56.2%的第一大股东持股不足20%。

日本上市公司股权结构随公司规模的扩大而更加分散，第一大股东持股比例相应下降。为什么其没有像中国沪深主板上市公司那样，第一大股东继续保持绝对控股？日本上市公司和中国创业板及中小板公司一样，是自然成长起来的，在上市前，第一大股东的持股已开始下降，并且很少有绝对控股的。而沪深主板上市公司则由于改制上市的特殊起源，使其上市时仍拥有绝对控股地位。中国公司上市后仍然普遍存在第一大股东保持控股地位的情况，有更深一层的原因。一是中国资本市场的非市场属性，公司再融资空间很小，股权结构固化；二是董事会的不到位和权力不足，使绝对控股成为第一大股东保持控制权的一个优先选项。限制中国上市公司股权分散进程的资本市场的非市场属性，不仅表现在股份发行的审批制剥夺了股份发行的自主权，还表现在投资者和监管者的双重不成熟，二者合力把增发新股和减持——第一大股东持股比例下降的两个通道都堵死了。

少见母公司、控制性股东存在

中国上市公司不仅普遍存在绝对控股的第一大股东，还普遍存在母公司。第一大股东不仅仅是作为股东，还作为母公司额外行使很多股东权利之外的公司控制权。日本上市公司则很少有母公司。

据《东证上市公司治理白皮书2015》，占总数18.4%的东证上市公司存在控制性股东：控制性股东是指上市公司的母公司，或者是自身及与其近亲合计持有上市公司多数投票权的大股东。其中，389家、占总数11.4%的公司有母公司存在；240家、占总数7.0%的公司有控制性股东但无母公司。

在11.4%的有母公司的东证上市公司中，9.5%的母公司为上市公司，1.9%为非上市公司。这与中国普遍存在的非上市公司作为母公司控制上市公司的情况迥然不同。母公司为上市公司的情况，多产生于上市公司业务分拆，其进一步的发展往往是完全独立。中国，则往往是把上市公司作为母公司的所谓“资本运作平台”，完全无视其作为上市公司所应具有的独立性。

65.7%的东证上市公司子公司不足10个，2.7%的公司子公司超过10个。中国上市公司，子公司超过10个的比比皆是。跟日本相比，中国上市公司热衷于搞出很多子公司，和他们自身更多地有母公司存在，背后的原因和道理可能是一样的。中国公司治理机制不成熟，董事会不到位、不独立、权力不足，股东控制公司的权力和空间都很大。母公司和控制性股东希望通过增加公司层次，层层控股，放大控制的资本规模。子公司和经理人则希望增设子公司、下放管理权，扩大自己的可控空间。这种博弈的结果，是中国公司实际控制权在经理层和大股东之间的摇摆和高度不稳定。

通过董监事会控制公司

日企从层层控股的财阀模式、交叉持股的系列企业模式，走到当今的这种股权分散、董监事会控制阶段，可谓从量变到质变的革命性变化。减少甚至放弃对股权控制的依赖，更多地采用董监事会控制，需要实质性的公司治理机制建设。日本没有像中国这样由监管部门整齐划一和强制性地推进独立董事制度，而是企业自主进行董监事会治理改革。经过过去十几年的发展，目前日企已经完全把董监事会作为公司治理的核心了。

2012年以前，日本公司中的外部董事还主要是大股东加强控制的一种手段。2008年、2010年和2012年，第一大股东持股50%以上的公司中，设有外部董事的公司比例最高，分别为53.3%、58.3%和63.2%，一直在一半以上；第一大股东持股不足5%的公司，这三年中设有外部董事的公司比例分别为37.7%、40.6%和48.9%，一直不足一半。2012年日本开始要求上市公司提高董事会和监事会的独立性，第一大股东持股不足5%的公司中设有外部董事的公司比例大幅提高到了2014年的73.1%，一举超过了此前一直在设立外部董事方面领先的第一大股东持股50%以上的公司（71.1%）。

按第一大股东持股比例分组的6组公司中，选任独立董事的公司比例随第一大股东持股比例提高而依次下降。除2014年之外，以前各年度中，随第一大股东持股比例提高，公司聘请外部董事的平均人数增加。2014年，由于独立董事的监管要求，独立董事增加，使股权分散公司的外部董事人数出现大幅度提高。

外部和独立董监事的来源

在母公司和控制性股权消解、董监事会是主要公司控制机制的情况下，董监事会成员，特别是其中的外部董监事和独立董监事的来源，成为决定公司实际治理状况的重要因素。

东证上市公司平均每家有3.53名外部董监事，其中2.16名（61.3%）来自其他公司，其次是律师（0.56人、15.9%）、注册会计师（0.36人、10.2%）、税务师（0.17人、4.7%）、学者（0.14人、3.9%）、其他（0.14人、4.0%）。平均每家有2.20名独立董监事，其中1.16名（52.4%）来自其他公司，其次是律师（0.43人、19.5%）、注册会计师（0.28人、12.9%）、学者（0.12人、5.4%）、税务师（0.12人、5.3%）、其他（0.10人、4.5%）。独立董监事中来自其他公司的比例低于外部董监事中来自其他公司的比例，独立董监事更多来自专业人士，如律师和注册会计师。

全部外部董监事中，金融机构出身者为995人，占总数的8.3%。金融机构指银行及保险公司，不含政府系统的金融机构。官员出身的外部董监事为381名，占全体外部董监事的3.2%。官员出身，包括国家公务员和地方公务员出身者，以及由政府官员转到金融机构者。

总体看来，日本上市公司治理已经明显脱离了传统的母公司、大股东和关联企业集团化控制状态，其在股权分散、董监事会控制和职业经理人管理上，已经远远领先欧洲大陆，接近于美英水平。

作者系中国社会科学院研究员