张京科

　　支付宝与软银、雅虎两大股东的纠纷到底是商业利益还是商业道德问题？现在看来，最大的风险在于，整个中国公司的国际商业信誉都可能受到进一步的伤害。

　　美国证券公司Kendall Law Group(下称“Kendall”)昨天宣布，该公司代表股东于6月6日对雅虎发起了一项集体诉讼，诉讼指称雅虎违反1934年《证券交易法》有关虚假和误导性声明的规定，且雅虎对于最晚在今年3月31日就已获知支付宝的所有权发生了转移一事没有及时披露。

　　雅虎是否存在知情不披露的情况？很可能。

　　但问题是，在阿里巴巴集团的两大股东软银和雅虎均不同意董事会里讨论的进行支付宝股权转移的情况下，如果软银和雅虎不接受支付宝被马云等管理层控股的私人公司控制，那么软银和雅虎将陷入一种更艰难的境况。

　　“其实雅虎和软银也可以对阿里巴巴提起诉讼，指责其不遵守商业协议，但是这会导致两败俱伤的局面。”IT评论人士洪波告诉记者。

　　据一位知情人士透露，雅虎选择在中美战略与经济对话谈判前披露此事显然有一定的背景，因为在2009年7月，雅虎和软银即已经获知支付宝股权将转移一事，而在今年3月31日之前，支付宝股权转移一事也已经完成。该人士表示：“雅虎和软银早就知情，但是并没有表态不支持。”这对于软银和雅虎来说似乎陷入一种死循环，如果支持股权转移则为默认自己遭到控股权的损失，如果不支持的话，支付宝将存在较大不确定性。

　　对于雅虎和软银来说，现在情况已经如此，雅虎尚可以与阿里巴巴进行谈判以获取足够的现金补偿，但是不想以单纯财务投资者身份出现的软银该怎么办？软银如何去保留对支付宝的控制权？如果此次马云的做法获得成功，以后更大的风险在于马云是否会继续采取忽略股东和投资者态度的做法，“如果阿里巴巴将淘宝的资产也从阿里巴巴集团转移的话，雅虎和软银的风险显然会更大。”洪波说。

　　洪波认为，最坏的情况是，雅虎行使在阿里巴巴四人董事会里多指派一名董事的协议，就可以撤换掉马云的CEO职务，并对阿里巴巴进行诉讼以保证自己的原有权益，“这样显然对大家都不利。”

　　而前述知情人士则提供了另外一种乐观的看法，“雅虎和阿里巴巴可以就补偿问题去谈判，而软银也可以和雅虎去谈，以确保在收购雅虎日本的问题上双方达成一致意见。”

　　支付宝股权拉锯战如何收场？

　　刘佳

　　[ 随着第三方支付牌照的发放，未来支付宝还将在银行卡收单、预付卡发行与受理等业务发力。业界分析人士称，业务外延快速扩展将令其再增加数十万亿元以上的规模。从这一点看，支付宝作为行业龙头的估值仍在看涨 ]

　　经历了一个多月的风风雨雨，现在对于雅虎、支付宝和软银而言，更重要的问题或许并不是雅虎是否在事前知情，而是谈判如何继续、支付宝究竟作价几何。

　　这场拉锯战式的纠纷究竟将以何种赔偿收场。

　　支付宝究竟值多少钱

　　3.3亿元人民币就能买下支付宝？

　　工商资料显示，通过2009年6月和2010年8月两次转让，支付宝的全资控股股东已经由阿里巴巴集团全资子公司Alipay e-commerce corp（注册于开曼群岛），变成了浙江阿里巴巴电子商务有限公司。两次交易对价总额约为3.3亿元人民币。

　　"业界普遍存在一个误区，认为支付宝的作价是3.3亿。"i美股分析师胡龙飞表示，3.3亿的金额更多体现的只是央行对于支付企业层面的基本资金的要求。

　　一位接近阿里巴巴的人士向记者证实了这种说法，称3.3亿元绝对不是转让价格，这一数字是支付宝在申请牌照前，对央行要求第三方支付公司的注册资本进行评估后得出的结果，并不是说支付宝值3.3亿元人民币。根据中国人民银行去年6月21日出台的《非金融机构支付服务管理办法》，要求第三方支付公司必须在2011年9月1日前申请取得《支付业务许可证》，且全国性公司注册资本最低为1亿元。

　　那么，支付宝的价值几何？

　　目前业界普遍的估算在17亿美元到50亿美元之间不等。

　　股市研究机构Oppenheimer估算,支付宝约占雅虎240亿美元市值中的17亿。业界分析人士估算,包括雅虎日本35%股份在内的雅虎亚洲资产,至少占雅虎市值的一半,且有增长潜力。

　　而美国农业银行信贷证券公司报告显示，目前支付宝的市值估价约为51亿美元，大约是Paypal市值的50%。若按51亿美元的市值计算，直接购买股权，马云需支付给雅虎及软银的对价或将超过30亿美元。不过这还只是理想状态,因为一旦支付宝上市,其市值很有可能会超过51亿美元,雅虎能否接受此报价还难以评估。

　　此前艾瑞咨询的数据显示，2010年中国第三方网上支付行业整体交易规模达到10105亿元。其中，支付宝以50.02%的市场份额，占据网上支付市场的半壁江山。而支付宝对外公布的数据显示，截止到2010年12月，支付宝日交易额超过25亿元人民币。

　　随着第三方支付牌照的发放，未来支付宝还将在银行卡收单、预付卡发行与受理等业务发力。业界分析人士称，业务外延快速扩展将令其再增加数十万亿元以上的规模。从这一点看，支付宝作为行业龙头的估值仍在看涨。

　　拉锯战如何收场

　　失去支付宝一城也许是雅虎迫不得已做的选择。不过，本就在中国市场被边缘化的雅虎，以及另一大股东软银未来如何获得补偿，成为业界关注的焦点。

　　之前，业界猜想之一就是协议控制。一位接近阿里巴巴的消息人士告诉记者，此前孙正义在支付宝事件上的立场是绕开央行的明确规则，确保对支付宝公司的控制，也就是"协议控制"，即成立纯中资持股的公司持牌独立运行，但外资公司与持牌公司之间通过商业协议安排，将持牌公司收入转入外资公司，但被阿里巴巴方面拒绝。其后软银对于股权转移一事一直态度冷淡。

　　上述人士告诉记者，支付宝不是一家单纯的互联网公司，而是一家受到央行监管的金融信息安全的"第三方支付牌照"，在与相关部门沟通求证后，支付宝必须转成"真正意义上的全内资"，而不能再走"协议控制"的路线。

　　"协议控制的道路走不通，目前普遍的猜测一种是支付宝未来的收益将和雅虎分成，如果支付宝上市，雅虎也会得到一部分利益；另一种可能则是，雅虎答应阿里巴巴回购股份，阿里巴巴承诺让淘宝尽快上市。"胡龙飞说。

　　在5月25日的雅虎股东大会上，雅虎首席财务官Tim Morse称，雅虎已为双方和解构建了一个框架协议，涉及股权转让赔偿、支付宝价值等内容。业界人士猜测，雅虎提出的"赔偿"很可能不是一次性赔偿的方式。虽然此前支付宝的很大一部分收入来自淘宝网，但未来独立成为内资公司的支付宝无疑将在非淘宝业务上有不小的增长潜力，双方需要对这部分价值作出评估。这或许意味着，支付宝不会成为抽干淘宝收入的工具，同时雅虎也能够在丧失支付宝股权后继续享受支付宝带来的收益,具体比例不详。

　　不过，一位接近阿里巴巴的人士表示，阿里巴巴从雅虎处回购股份的猜测更加"靠谱"。"赔偿与回购股份很可能是一揽子的计划，这也将为一年多来雅虎与阿里巴巴的股权之争画上句号。"马云此前多次公开表示希望回购雅虎手中阿里巴巴的股权。福布斯网站曾报道，有消息人士透露，马云曾在2011年初提出以35亿美元的价格，收购雅虎手中15%的阿里巴巴集团股权，不过在最后时刻遭到雅虎的拒绝。现在，因为支付宝的股权问题再次将雅虎与阿里巴巴拉回了谈判桌。

　　对于已经失去支付宝这一聚宝盆的雅虎而言，掌握对淘宝的控制或许更为重要。RCM Capital Management基金经理沃尔特·普利斯(Walt Price)等投资者认为，淘宝将于2012年首次IPO，从而推高雅虎股价。与支付行业相比，电子商务所受的监管程度较小，淘宝的所有权不太可能像支付宝一样被剥离。

　　谈判的支付宝赔偿协议将由阿里巴巴董事会审议通过。目前董事会四名董事分别为代表阿里巴巴的马云和蔡崇信、美国雅虎的杨致远以及日本软银的孙正义，已经有3/4的董事就支付宝事件表达了继续深入谈判并遵守中国法律的意愿。这样一来，只要阿里巴巴与雅虎达成一致，孙正义将非常被动，董事会甚至可以直接不用考虑软银的想法。

　　不过互联网知名评论家、雅虎中国前总裁谢文指出："孙正义仍是个地雷，具有起诉的权利。"