资金结算法第2条第7款将“虚拟货币兑换业务”规定为“虚拟货币的买卖或与其他虚拟货币的兑换，该行为的媒介、代办或代理以及附带进行的对使用者的金钱或虚拟货币的管理”，同时规定，只有已取得登记的人才能从事虚拟货币兑换业务。因此，一旦某代币成为日本法上的“虚拟货币”，经营者如果要买卖该代币或与其他虚拟货币进行兑换的话，则必须注册虚拟货币兑换业务。

二、预付支付方式

即使代币仅可以在该项目限定的系统内使用，从而被排除在资金结算法上的虚拟货币定义之外，如果代币符合“预付支付方式”的特征，则仍然会受到管制。

资金结算法第3条第1款第1项(表示金额的预付支付方式)及同款第2项(表示数量的预付支付方式)中规定了“预付支付方式”的定义，其要件有三：

——记载、记录了金额等财产价值(价值的保存)；

——获得与金额、数量相应的对价发行的凭证等，或号码、记号等其他符号(对价发行)；

——用于支付对价等(权利行使)。

在代币采用自家型预付方式（仅在从发行预付支付方式的人及与其有密切联系的人处购买物品或接收其提供的服务的情况下，可以使用的预付支付方式）的情况下，其发行后，基准日未使用余额超过基准额(1000万日元)的，需要进行备案，并提供发行时的信息，以及提存发行保证金。

而如果代币采用自家型预付支付方式以外的预付支付方式——第三人型预付支付方式，不仅没有注册就不能发行，还负有提供发行时的信息以及提存发行保证金的义务。

此外，根据金融厅2017年3月24日的意见募集回答，某一支付方式属于资金结算法上的预付支付方式的，则不属于该法上的虚拟货币。也就是说，金融厅在对代币进行认定时，采取的是择一的方法。

短短数年，虚拟货币行业从式微到繁盛，从个别尝试到初具规模。时至今日，面对各类人士对其经济利益的趋之若鹜，该行业也已逐渐出现了诸多泡沫。

从某种程度上来说，虚拟货币行业从ICO到交易，再到内部社区建设，已经形成了完整的运行闭环。区块链技术的高度发达性似乎屏蔽了监管，但却仍然做不到对投资者安全问题的完全免疫——这也正是各国监管行动开始渗入这一闭环的突破口。不承认ICO的国家和地区自不必说，即便是新加坡、日本，乃至我国台湾等对ICO和虚拟货币持开放态度的国家和地区，仍有诸多监管要求。

ICO仅是开端，后续良好的经济和投资生态建设(如KYC、AML等)才是更加充满未知的挑战。

如果虚拟货币行业不能自发产生并升级配套机制，那么各国的监管或紧或松、或早或晚，一定会到来。

(作者分别系植德律师事务所合伙人、日本松尾桃尾难波律师事务所律师)

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